Jak działa spółka partnerska? Za co odpowiadają partnerzy

Spółka partnerska posiada zdolność do czynności prawnych, nie ma za to osobowości prawnej. Do jej założenia zamiast aktu notarialnego wystarczy umowa sporządzona na piśmie. Spośród innych spółek handlowych wyróżnia ją to, że jej wspólnikami mogą być jedynie osoby fizyczne, które posiadają kwalifikacje do wykonywania wolnego zawodu, tj. architekci, adwokaci, aptekarze, doradcy podatkowi, księgowi, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, lekarze, pielęgniarki, położne, lekarze stomatolodzy, lekarze weterynarii, notariusze, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi i tłumacze przysięgli.

Partner nie odpowie za partnera

Spółka partnerska na tle innych spółek wyróżnia się ograniczoną odpowiedzialnością partnera za szkody wyrządzone przez pozostałych partnerów. Odpowiedzialność ograniczona jest jedynie w zakresie zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu (określonego w umowie spółki). Partner nie ponosi także odpowiedzialności za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

W odróżnieniu od innych spółek prawa handlowego, fakultatywnie partnerzy mogą utworzyć zarząd, który będzie lepiej i sprawniej niż partnerzy z osobna reprezentował spółkę i prowadził jej sprawy. Wówczas prawa i obowiązki tego zarządu określają przepisy odpowiednie dla zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Formy opodatkowania PIT-em

Podobnie jak w spółce jawnej czy spółce cywilnej, to założyciele spółki są podatnikami podatku dochodowego z tytułu dochodu wypracowanego przez spółkę. Umowa spółki może przewidywać zarówno wspólne rozliczanie zysków z całej spółki według określonej proporcji, jak i rozliczanie zysków z działalności zawodowej każdego ze wspólników odrębnie. Partnerzy do wyboru mają opodatkowanie według skali podatkowej lub liniowe, a także ryczałt. Z drugiej opcji skorzystać mogą jednak jedynie osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą.

Otwarcie apteki po poświadczeniu u notariusza i wizycie w KRS-ie

W umowie spółki partnerzy muszą zawrzeć co najmniej:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Co ważne, w umowie spółki należy sprecyzować zakres jej działalności, wskazując przykładowo, jakie usługi świadczą partnerzy. W nazwie firmy spółki musi znaleźć się nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „spółka partnerska”, „i partner” czy „i partnerzy”, a także nazwa wykonywanego zawodu. Po spisaniu i zatwierdzeniu umowy spółki partnerskiej u notariusza należy ją zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając dokumenty potwierdzające zdobyte uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Nie istnieje minimalna wysokość kapitału zakładowego.

Katarzyna Miazek, Tax Care
Katarzyna Więsik,  księgowa Tax Care