Nowa ustawa o obligacjach. Ma ułatwić firmom pozyskanie kapitału i lepiej chronić interesy inwestorów

Ustawa poszerza grono potencjalnych emitentów obligacji, wprowadza także nowe rodzaje papierów dłużnych.

– Emitentem obligacji może być spółka specjalnego przeznaczenia, utworzona jedynie do takiej emisji – mówi Radosław Krzyżak, dyrektor departamentu prawnego w Domu Maklerskim Michael/ Ström. – Takie sytuacje miały miejsce na rynku, natomiast również były podnoszone pytania, czy jest to zgodne z obowiązującą ustawą, budziło to wątpliwości. Teraz zostało to jasno wskazane. Podobnie w przypadku emitentów zagranicznych, spółki zagraniczne będą mogły emitować obligacje w Polsce.

Pojawią się także nowe rodzaje obligacji, czyli obligacje podporządkowane oraz wieczyste. Te pierwsze, jeśli nie zostaną zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta zostaną spłacone dopiero po zaspokojeniu pozostałych zobowiązań emitenta. Natomiast obligacje wieczyste co do zasady nie będą miały terminu wykupu i będą zapewniały oprocentowanie przez czas nieoznaczony.

Nowa ustawa ma też lepiej od dotychczasowych przepisów zabezpieczać interesy obligatariuszy. Przewiduje np. powołanie zgromadzenia, które ma reprezentować inwestorów.

– W tym momencie zgromadzenie obligatariuszy, które działa na kształt walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, jest w stanie dokonywać pewnych zmian w warunkach emisji, jest w stanie rozmawiać z emitentem, co może się okazać bardzo przydatne w związku ze zmieniającą się sytuacją rynkową, gdy istnieje potrzeba na nowo zapisania niektórych regulacji zamieszczonych w warunkach emisji obligacji – tłumaczy Radosław Krzyżak.

Kolejną ze zmian jest możliwość ustanowienia tzw. administratora zabezpieczeń. Jest to nowa instytucja, wprowadzona właśnie w tym akcie prawnym. Do tej pory emitent mógł zawrzeć umowę o świadczenia usług administratora zabezpieczeń jedynie w przypadku hipoteki i zastawu rejestrowego.

– Najczęściej będzie to kancelaria prawna, która będzie mogła dbać o interesy pojedynczych inwestorów – podkreśla dyrektor departamentu prawnego w Domu Maklerskim Michael/ Ström. – W przypadku inwestorów detalicznych będzie to niezwykle cenne, ponieważ pojawi się pełnomocnik wykonujący prawa wierzyciela w kwestiach zabezpieczeń innych niż zastaw rejestrowy czy hipoteka.

Nowa ustawa nakłada sporo dodatkowych obowiązków informacyjnych na emitentów obligacji. Poczynając od wymogu prowadzenia strony internetowej, a kończąc na precyzyjnym określeniu warunków publikowania sprawozdań finansowych. Dotychczasowa ustawa nie precyzowała na przykład tego, czy w przypadku spółek tworzących grupy kapitałowe ma to być również sprawozdanie skonsolidowane.

– Oznacza to, że w warunkach rynkowych inwestor nie zawsze otrzymywał pełny obraz, nie zawsze otrzymywał w pełni rzetelną informację – zwraca uwagę Radosław Krzyżak z Domu Maklerskiego Michael/ Ström. – W obecnym brzmieniu ustawy, która wejdzie w życie 1 lipca, taki obowiązek został nakreślony. To znaczy w przypadku, gdy emitent obligacji sporządza sprawozdanie, również skonsolidowane, to ma ono zostać przedstawione wraz z propozycją nabycia obligacji, a więc na początku emisji.